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陈开云律师 陈开云律师,系中共党员,退伍军人。他曾经5年军旅生涯,5年商海奋斗,10年自学考试(贵州大学法律本科学历)。2010年加入贵州永达律师事务所专职律师,2014年参加人社部就业培训中心与中国中小企业风险管理委员会... 详细>>

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合同目的作用

合同目的表明了合同当事人订立合同的目的,作为合同的一个组成部分有助于合同的完整性。合同的本质在于意思表示,当事人的合同目的是意思表示的一个有机组成部分,如果合同的目的不明,有损于意思表示的完整性,从而影响合同的完整性。对合同完整性的破坏可能导致合同的理解分歧,并影响合同的正确履行,从而影响当事人订约意图的最终实现。在合同中明确合同目的至少有如下作用:

(一)对合同的其他具体条款进行补充完善

1、对合同具体条款约定不明确的完善。

合同目的反映当事人的订约意图,而合同的标的、数量、质量等具体条款是为实现该目的而确定的具体事项。合同目的相当于“纲”的作用,而合同的其他具体条款则是“目”。如果当事人考虑很充分,合同具体条款很完善,则合同的目的可以得以实现。但是,人所能考虑到的事项毕竟是有限的,而且合同条款的篇幅时有限的,很难对所有可能出现的情况都充分考虑。当考虑不周时,可能导致合同具体条款的漏洞,即合同约定不明确,此时,合同目的就可以成为对这些漏洞的补充完善。

为此合同法第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:(一)质量要求不明确的,按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。(五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。”,即总共约定不明的六种情况,有两种可以根据合同目的进行确定。而且该条并非强制性条款,所以合同目的对合同具体条款的完善作用并不限于上述二种情况。如果当事人在合同中明确约定“合同具体条款约定不明确的,按照合同目的对双方的权利义务进行确定。”,则只要通过合同目的的规定可以确定的事项都应当根据合同目的来确定,而不必受限于合同法第六十二条的规定。

2、对合同具体条款解释的作用。

合同的具体条款可能相互矛盾或者意思不唯一,在这种情况下,就可以结合合同目的对合同进行符合双方真实意思的解释。合同目的可以被认为是合同双方合意的基础,在出现合同具体条款意思不明确或者相互矛盾时,根据其合意的基础往往做出判断符合双方在订立合同时的真实意思,是一种合理的解决方式。

合同法第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的目的予以解释。” ,确立了合同目的在合同解释中的地位。

(二)确定合同当事人的法定权利义务

1、对合同附随义务的确定。

合同附随义务,是指合同条款中没有规定但根据法律法规规定或者商业习惯、交易惯例合同当事人应当承担的义务。如根据合同法第六十条第二款规定 “ 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 ”,虽然合同中并未对该款规定的义务进行明确,但合同当事人根据法律应当承担上述义务。这些义务可以根据合同的目的而定,因此,合同目的具有对合同附随义务进行确定的作用。

2、确定合同解除权成立与否。

对不可抗力导致合同解除的决定作用。

当合同履行过程中发生不可抗力作用时,当事人在一定条件下享有依法解除合同的权利,但该权利的行使受到一定限制。合同法第九十四条第(一)款规定了因不可抗力致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。合同目的能否实现作为其中决定性的条件之一。

(2)对根本违约以及根本违约所导致的合同解除权的确定。

根本违约的概念来自英国法,用于描述一种违约形态。英国法将合同条款分为“条件”和“担保”两类。条件 “直接属于合同的要素,换句话说,就是这种义务对于合同的性质是如此重要,以至于一方不履行这种义务,令一方就可以正当的认为对方根本没有履行合同义务”。对合同“条件”的违反即构成根本违约。合同目的可以被认为是对合同“条件”的概括,所以违背合同目的必将导致根本违约。

根据合同法第九十四条第(四)款的规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”,当事人可以解除合同。这一规定确立了根本违约行为和一般违约行为的界限,即如果导致不能实现合同目的即构成根本违约。可以看出合同目的对于是否构成根本违约具有决定作用。《联合国国际货物销售合同公约》第二十五条也有类似规定“一方当事人违反合同的结果,如使另一方当事人蒙受损害,以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西,即为根本违反合同,除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”。所谓“根据合同规定有权期待得到的东西”可以理解为合同目的的具体化以后所对应的东西。因此,剥夺该东西实际上是导致合同目的不能实现。

部分解除合同也与合同目的密切相关。合同法第一百六十六条“出卖人分批交付标的物的,出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定,致使该批标的物不能实现合同目的的,买受人可以就该批标的物解除。 出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定,致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的,买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一批标的物解除,该批标的物与其他各批标的物相互依存的,

可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。“ 对于分批交货合同的部分解除、完全解除的条件做出规定,其判断标准也是根据合同目的而定。

当出现根本违约时,法律赋予非违约方解除合同的权利。所以,合同目的对于法定合同解除权的取得具有重要的意义。

3、确定是否承担定金责任。

担保法第八十九条规定“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后,定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的,无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金。”从该条规定看,不履行合同义务肯定应当承担定金责任,但是对于不适当履行合同义务是否应当承担定金责任仅从该规定无法得出结论。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条规定“因当事人一方迟延履行或者其他违约行为,致使合同目的不能实现,可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”,在适用定金罚则的条件上使用了合同目的能否实现作为一个标准。如果当事人在合同中虽然约定了定金条款,但对于定金承担的条件没有明确的规定,就可以采用合同目的是否实现作为一个违约方是否承担定金责任的标准。

三)可作为确定合同效力的依据。

合同法第五十四条规定了当事人对“因重大误解订立的”合同享有撤销权。此种可撤销合同的效力处于待定状态。是否存在重大误解决定合同是否效力待定。合同目的是当事人订立合同的目的的体现,如果合同的标的等等重大条款符合合同目的,则不应当认为存在重大误解。如果不符合,显然就存在重大误解。这种情况下,明确的合同目的对于确有误解的当事人的主张具有比较强的证明力,而且证据也易于取得。所以,当合同当事人存在重大误解的情况下,合同目的可以作为确定合同效力的依据。并且,合同双方合同目的的实现程度可以作为误解是否重大的标准。

 



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